取締役

法人成りに当たって、取締役会を置かなければならないのですか?

「株主総会及び取締役1人の取締役会非設置」法人であれば法人成りしても個人事業主とほぼかわらない意思決定で運営することが可能になりました。
株主より会社の運営や経営を任された人のことを「取締役」といい、取締役は業務を実行します。「取締役会」を置く場合には、3人以上の取締役が必要となります。
新会社法施行前には取締役会及び監査役が必要とされました。しかし、現在では「株主総会及び取締役1人」は必要であるものの、そのほかにいかなる機関を置くのかについては、定款に規定することによって会社が自由に決定できることになっています。
取締役会を置くと、会社の業務に関しては取締役会で決め、それを代表取締役又はその業務につき執行の委任を受けた取締役(業務執行取締役)が実行していくこととなります。なお、取締役が置かれていない会社では、各取締役が業務の執行を行いますが、定款によって代表取締役が業務執行する旨を規定することもできます。

ちなみに、取締役会が置かれていない会社においては、株主総会で決議が可能である事項に制約はありません。一方、取締役会が置かれている会社においては、株主総会で決議が可能である事項は取締役の選任等の重要事項のみであって、事前に取締役会が決めて招集通知に記した議題のみを決議することができます。このように厳しいルールは多くの株主の存在を想定して設けられていますので、近々上場することを検討している場合や、株主がとりわけ多い場合等を除き、一般の中小企業においては取締役会を置かなればならないわけではありません。取締役会を置くと、一定の人数の役員になってくれる人を確保する必要があり、役員報酬等の費用も必要となります。

 また、監査役の役割は、取締役の業務を監督し、会計の監査を行うことです。取締役を置くか否かについては自由に決定することが可能です。ただし、取締役会を置く会社においては、監査役も置く必要があります。

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